本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。
孤儿奥利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本?金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华?哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米?福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克?斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……
在20世纪70年代的英国，三个蓝领好友整天过着相互逗乐，喝酒，打架，泡妞的生活。弗雷迪（克里斯蒂安·库克 Christian Cooke 饰）是一个保险推销员，但他想离开解工人阶级队伍，告别这样的生活方式。但是充满魅力的布鲁斯（汤姆·休斯 Tom Hughes 饰）和永远泡不到姑娘的失败者斯诺克（杰克·多兰 Jack Doolan 饰）却很享受这样的幸福生活。而当弗雷迪获得了一份上门推销保险的推销员工作后，却在一天意外遇到了他旧时的老相好朱丽（菲丽希缇·琼斯 Felicity Jones 饰），而同时，这个三人小团体也被迫抉择，是否要永远的改变他们当前的生活方式......
